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[公告]星网锐捷:公司章程(2019年1月)

时间:2019-01-17 20:21:34 中财网
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福建星网锐捷通讯股份有限公司











章 程



















二0一九年一月






目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 党组织

第六章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第七章 总经理及其他高级管理人员

第八章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附则


第一章 总 则



第一条 为维护福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权
人的合法权益,建立中国特色现代国有企业制度,规范公司的组织和行为。根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》),
以及有关法律法规,制定本章程。


第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。公司经国家商务部商资批【2005】1832号文批准,以发起设立方式设立,
在福建省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:35000400001891。


第三条 公司于2019-01-17经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股4400万股,于2010年6月23
日在深圳证券交易所上市。


第四条 公司注册名称:

中文全称:福建星网锐捷通讯股份有限公司

英文全称:Fujian Star-net Communication Co.,Ltd.

第五条 公司住所:福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22


邮政编码:350002

第六条 公司注册资本为583,280,278元(人民币,以下同)。


第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


第八条 董事长为公司的法定代表人。


第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,党
组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作
机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。


第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公


司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书、网络通讯研究院院长。




第二章 经营宗旨和范围


第十三条 公司的经营宗旨:引进吸收国内外信息产业的最新技术,发挥发起人
各方的现有优势,向社会提供先进的电子信息设备产品和信息技术服务,提高股份
公司经济效益,使各股东获得满意的投资回报。


第十四条 经依法登记,公司的经营范围:互联网接入设备、网络及通讯设备、
计算机、通信和其他电子设备的开发、生产、销售;自有产品租赁;网络技术及相
关的互联网服务;软件开发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务;IC
卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售;移动通信及终端设备(含
移动电话、手机等)、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售;音视
频及相关的数字服务产品的开发、生产、销售;安全技术防范监控设备及相关的社
会公共安全设备的开发、生产、销售;安全技术防范系统集成业务及咨询服务;物
联网技术应用与开发;家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务;仓
储服务、供应链管理及相关配套服务;自有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理
各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



第三章 股 份

第一节 股份发行



第十五条 公司的股份采取股票的形式。


第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。



第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。


第十九条 公司设立时股本总额为131,530,000股,发起人福建省电子信息(集
团)有限责任公司认购53,927,300股,占公司股本总额的41%;厦门维实创业投资
股份有限公司认购32,882,500股,占公司股本总额的25%; FINET INVESTMENT
LIMITED认购31,567,200股,占公司股本总额的24%;厦门盈仁投资有限公司认购
6,576,500股,占公司股本总额的5%; MASTER SKILL INDUSTRIES LIMITED认购
6,576,500股,占公司股本总额的5%。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的
闽华兴所(2005)验字E-012号《验资报告》,截止2019-01-17,发起人的出
资已全部到位。


第二十条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为175,530,000
股,均为人民币普通股(A股)。经公司2010年度股东大会审议通过,公司以股份总
数175,530,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计向全
体股东转增股份175,530,000股,本次转增股本实施后,公司的股份总数为
351,060,000股。经公司2014年度股东大会审议通过,公司以股份总数351,060,000
股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计向全体股东转增股份
175,530,000股。本次转增股本实施后,公司的股份总数为526,590,000股。


2019-01-17,本公司发行股份及支付现金购买资产新增的12,521,233股
股份在深圳证券交易所上市交易,本次发行完成后,公司的股本将由526,590,000
股增加至539,111,233股。


2019-01-17,本公司发行股份及支付现金购买资产新增的44,169,045股
股份在深圳证券交易所上市交易,本次发行完成后,公司的股本将由539,111,233
股增加至583,280,278股。


公司股本均为人民币普通股(A股)。


股东具体持股情况如下:福建省电子信息(集团)有限责任公司持股
150,931,950股,占股本总额的25.88%,新疆维实创业投资股份有限公司持股
46,241,000股,占股本总额的7.93%,FINET INVESTMENT LIMITED持股26,955,400
股,占股本总额的4.62%,社会公众股持股359,151,928股,占股本总额的61.57%。


第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。





第二节 股份增减和回购



第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)要约方式;

(二)证券交易所集中竞价交易方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属
于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。


公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应


当1年内转让给职工。




第三节 股份转让



第二十七条 公司的股份可以依法转让。


公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易,公司不得
修改公司章程中的此项规定。


第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份,且在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。


第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。



第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;

(八)单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提
出对不具备独立资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。


(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。


第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤
销。


第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民


法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。




第二节 股东大会的一般规定


第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所上市规则》或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。


(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二) 公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保;

(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过3000万元;


(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八) 有关法律法规或公司内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他情
形。


股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。


第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即8人)
时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召集会议的通知中指
定的其他地方。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




第三节 股东大会的召集



第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到


提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。



第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。




第四节 股东大会的提案与通知



第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知,说明临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。


第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会
将于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当
日。


第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。


股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时


间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。


第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。


第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。




第五节 股东大会的召开



第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。


第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托


代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。


第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。


第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。


第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。


第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务


时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。


第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。


第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。


第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的


有效资料一并保存,保存期限为10年。


第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。




第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。


第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。


第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表


决权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公布。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项
作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两
名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。


第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,股东大会应提供网络
投票,并优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。


公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会
召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。


第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。


第八十三条 董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司5%以上股份的
股东协商一致后,以提案的方式提请股东大会决议;单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,应当实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投
票制度。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向


股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。


在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。


股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列规定进行:

(一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股
东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,
也可集中投于一人;

(二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候
选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效;

(三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、
监事人数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数;

(四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应
选出的董事、监事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次
进行选举;如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董
事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举;

(五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的,
公司应按照本章程的规定,在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。


第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。


第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。



通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。


第八十九条 股东大会现场结束时间不得网络或早于其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。


第九十二条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。


第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议中作特别提示。


第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。


第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。




第五章 党组织

第九十六条 公司设立中国共产党福建星网锐捷通讯股份有限公司委员会(以
下简称公司党委)和中国共产党福建星网锐捷通讯股份有限公司纪律检查委员会(以
下简称公司纪委)。



第九十七条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设
置,并按照《党章》有关规定选举或任命产生。


第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责:

(一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和省委、省政府决策部署
在公司贯彻执行;

(二)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题,并提出意见或建议;

(三)履行公司党风廉政建设主体责任,领导支持纪委(纪检部门)履行监督
执纪问责职责;

(四)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发
挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司
改革发展事业;

(五)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群
团工作;

(六)研究其它应由公司党委决定的事项。


第六章 董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。


第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章


和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。


第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。


公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下
属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有
严重责任的董事提请股东大会予以罢免。


第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;


(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在其任期结束后三年内仍然有效。


第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。




第二节 董事会



第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。


第一百一十条 董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长
1人,副董事长若干人。


第一百一十一条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;


(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东
所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,即:一经发现控股股东及其下属企业存
在侵占公司资产的情形,董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司
股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。


第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。


第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。


第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
的权限为公司最近一期经审计净资产值的30%;金额达到或超过公司最近一期经审
计净资产值的30%的,应报股东大会批准。



公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项,以及与
关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%的关联交易事项,由公司总经理办公会议审议批准。公司与关联自然人发
生的交易金额达到人民币30万元以上(含30万元)的,但低于人民币3000万元或
低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上(含300万元)且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%),并低于人民币3000万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公司董事会审议批准。公司与关
联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在人民币3000万元
以上(含3000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关
联交易,由公司股东大会审议批准。


公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的,如属于本章
程第四十二条所列情形之一的,应当报股东大会审议批准;除本章程第四十二条所
列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。


对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意以及全体独立董事三分之二以上同意。


第一百一十五条 董事会设董事长1人,副董事长若干人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。


第一百一十六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。


第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。


第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会
会议。



第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、传
真、电子邮件或电话方式;通知时限为:会议召开5日以前。


第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。


第一百二十四条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方
式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。


第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。


第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。


第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;


(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。




第七章 经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。


公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及网络通讯研究院院长为公司
高级管理人员。


第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。


本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于
勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。


第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会会议。


第一百三十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;


(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


第一百三十六条 副总经理由董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理工作。


第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




第八章 监事会

第一节 监事



第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。


董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。


监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属
企业侵占公司资产时,公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分,并提
请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。


第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。


第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。



第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节 监事会



第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。


监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。


第一百四十八条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。


监事会决议应当经半数以上监事通过。



第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存,保存期限为10年。


第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。




第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度



第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。


第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。


第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。



公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。


第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百五十九条 公司可实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:

(一)利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳
定性,并符合法律、法规的相关规定;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围,不得损害公司持续经营能力。


公司分配现金股利须满足以下条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润)为正值;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重
大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且超过
5,000 万元人民币。


公司分配股票股利分配的条件:

若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净
资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分
配之余,提出并实施股票股利分配预案。


(二)利润分配政策

1、分配方式:公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在具备现金分红条件时,公司将优先采用现金分红进行利润分配。



2、分配周期:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生,公司原则上每年进行一次分红,现金方式分配利润一
般以年度现金分红为主,也可实行中期现金分红,公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期现金分配。


3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。


4、现金分红的比例:公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考
虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融
资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。


根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提
取法定公积金、任意公积金后,公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配
利润的10%。


5、在满足上述现金股利分配的情况下,公司可以采取股票股利或资本公积转增
资本的方式分配股利。


(三)公司利润分配决策程序为:

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案;在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通
过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立


意见并公开披露,公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露,公司董事会
须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项;

2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式,充
分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股东就利润
分配预案进行充分讨论和交流。


董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事
通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;

3、若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策
的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利
益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议
案中详细说明原因,提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过;修改后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。


4、若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。


第二节 内部审计



第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。


第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




第三节 会计师事务所的聘任



第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行


会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。


第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。


第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




第十章 通知与公告

第一节 通知

第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。


第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。


第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。


第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进行。


第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式进
行。


第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。


第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。





第二节 公告



第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资



第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接
到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。


第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。


第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。



公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。




第二节 解散和清算



第一百八十二条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。


第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。


第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,


未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。


第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。




第十二章 修改章程



第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须


报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。


第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。


第十三章 附则



第一百九十六条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。


第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。


第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


第两百条 本章程由公司董事会负责解释。


第两百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。


福建星网锐捷通讯股份有限公司

2019年1月


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